配资平台还是尚牛在线云南能投:董事会2018年第四次临时会议决议公告

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证券代码:002053 证券简称:云南能投 公告编号:2018-074

  云南能源投资股份有限公司董事会

  2018 年第四次临时会议决议公告

  配资平台还是尚牛在线本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整配资平台还是尚牛在线,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

  云南能源投资股份有限公司(以下简称“公司/云南能投”)董事会 2018 年第

  四次临时会议于 2018 年 5 月 25 日以书面及邮件形式通知全体董事,于 2018 年

  5 月 30 日上午 9:00 时在公司四楼会议室召开。会议应出席董事 9 人,实际出

  席董事 8 人。田恺董事因工作原因未能亲自出席本次会议,委托李中照董事代为出席会议并代为行使投票表决权。会议由公司董事长杨万华先生主持。公司部分监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议出席人数、召开程序、议事内容配资平台还是尚牛在线均符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议配资平台还是尚牛在线经表决形成如下决议:

  一、经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权,通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易符合相关法律法规的议案》

  根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《上市公司重大资产重组管理办法》(以下简称“《重组办法》”)、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》(以下简称“《重组若干规定》”)、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件的规定,公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行认真自查论证后,认为公司本次发行股份购买资产暨关联交易(以下简称“本次交易”)符合相关法律法规、部门规章和规范性文件的规定,包括符合《重组办法》第十一条、第十三条、第四十三条、

  第四十六条,以及不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

  本议案涉及关联交易事项,关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

  本议案尚需提请公司股东大会审议通过。

  二、逐项审议通过了《关于公司本次发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

  本议案涉及关联交易,关联董事杨万华和李庆华回避对本议案的表决。

  1. 本次发行股份购买资产的整体方案公司以发行股份购买资产方式购买云南能投新能源投资开发有限公司(以下简称“新能源公司”)持有的大姚云能投新能源开发有限公司(以下简称“大姚公司”)100%股权、马龙云能投新能源开发有限公司(以下简称“马龙公司”)

  100%股权、会泽云能投新能源开发有限公司(以下简称“会泽公司”)100%股权

  以及泸西县云能投风电开发有限公司(以下简称“泸西公司”)70%股权(以下简称“本次发行股份购买资产/本次交易/本次重大资产重组”)。本次发行股份购买资产完成后,公司持有大姚公司 100%股权、马龙公司 100%股权、会泽公司

  100%股权、泸西公司 70%股权。

  经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

  2. 交易标的

  本次发行股份购买资产的标的资产为大姚公司 100%股权、马龙公司 100%股权、会泽公司 100%股权及泸西公司 70%股权。

  经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

  3. 交易对方本次发行股份购买资产的交易对方为新能源公司。

  经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

  4. 交易价格

  以 2017 年 12 月 31 日为评估基准日,本次发行股份购买资产项下标的资产

  经云南省国资委备案的评估值为 140019.11 万元,据此确定标的资产交易价格为

  140019.11 万元。

  经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

  5. 交易对价的支付方式公司以向新能源公司非公开发行股份的方式支付对价。

  经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

  6. 本次发行股票的种类和面值

  本次交易发行的股票种类为境内上市的人民币普通股(A 股),每股面值为

  1.00 元。

  经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

  7. 发行方式、发行对象及认购方式本次发行方式为非公开发行。

  本次发行股份购买资产的发行对象为新能源公司,新能源公司以其持有的标的资产认购公司向其发行的股份。

  经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

  8. 定价基准日、发行价格和定价方式本次发行股份购买资产中发行股份的定价基准日为公司审议本次交易的董

  事会 2018 年第四次临时会议决议公告日。

  根据《重组办法》第四十五条规定:上市公司发行股份的价格不得低于市场

  参考价的 90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。公司通过与交易对方的协商,确定本次发行价格采用定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价作为市场参考价,并据此确定本次发行价格为 9.20 元/股,该价格不低于上述市场参考价的 90%。上述交易均价的计算公式为:交易均价=定价基准日

  前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。

  在定价基准日至股份发行日期间,若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股等除权、除息行为的,本次发行价格将按照法规、中国证监会及深交所的相关规则进行调整。

  经全体非关联董事记名投票表决,以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权通过。

  9.发行数量

  本次发行股份购买资产的发行股份数量根据以下公式确定为 152194684

  股:

  对价股份数量
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